В июле 1981 года 5-ю серию серьезно обновили (новый индекс BMW Е28).

Конструкцию кузова заметно изменили — он стал более динамичным, в отделке стало меньше хрома, круглые внутренние фары уменьшили, а задние фонари, наоборот, увеличили. Поэтому данную модель называют переходной. Бамперы применили иной конструкции (позже на скоростных моделях М5 появились конструкции интегрального типа с развитыми спойлерами и окрашенные под цвет кузова).

Интерьер салона переработали еще основательнее — впервые появилась знаменитая развернутая к водителю BMW 5-series E28приборная доска с «плотной» компоновкой всех органов управления, которая смотрится почти современно и по прошествии двух десятилетий. Сиденья анатомической формы приобрели характерную немецкую жесткость и прекрасную боковую поддержку. Для повышения пассивной безопасности топливный бак расположили перед задним мостом.

Значительно улучшили управляемость, применив аналогичную 7-й серии (BMW Е23) конструкцию двухшарнирного переднего моста с наклонными передними амортизаторными стойками с малым положительным плечом обкатки. Новое поколение двухрядных подшипников передних колес уменьшило объем технического обслуживания. BMW 5-series E28Надежность тормозов увеличили благодаря большему диаметру и плавающей конструкции суппортов. На скоростной (до 215 км/ч) модели 528i установили дополнительный регулятор тормозного усилия и систему контроля за уровнем всех технических жидкостей, а также знаменитую систему определения срока проведения технического обслуживания.

Наиболее замечательные модели BMW E28 появились в 1985 году в лице модели M535i, получившей двигатель 6-7 серий, спортивную подвеску BMW Motorsport и сиденья Recaro, а также модели M5, полностью выпускавшейся отделением BMW Motorsport и получившей сверх того спортивный двигатель S38 с двумя распредвалами, 24 клапанами, мощностью 286 л.с. и модифицированную тормозную систему.

Свап + Стенс проект BMW Е28